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中国国旅:非公开发行股票预案(资料来源:上交所:菲特娱乐注册网址 )
作者:菲特娱乐|菲特在线娱乐|菲特在线平台注册全网官方通道 发布日期:2018-01-27 18:34

一、发行人根基情景
中文称号:中国国旅股份无限公司
英文称号:ChinaInternnos Traudio-videoel Service Corpor Limited
中文简称:中国国旅
法定代表人:盖志新
成立日期:2008年3月28日
公司股票上市地:上海证券营业来往所
公司股票简称:中国国旅
公司股票代码
联系地址:北京市东城区东直门外小街甲2号A座8层
邮政编码
电话号码:010-
传真号码:010-
电子信箱:citszq@
互联网网址:
中国国旅是由国旅团体以游览社和免税业务相关资产整体重组改制,联合华
侨城团体,合伙提倡设立的股份无限公司。中国国旅于 2008 年 3 月 28 日在国度
工商行政管理总局支付了《企业法人营业执照》;2009 年 10 月 15 日,中国国
旅股票在上海证券营业来往所上市营业来往。目前中国国旅主要处置游览社业务、免税业
务和旅游分析项目开发业务。

二、本次非公开发行的背景和目的
(一)本次非公开发行的背景
1、国度无间加大对免税业发展支柱力度进一步加速免税业的发展
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中国国旅股份无限公司非公开发行股票预案

我国免税业发展具有较强的政策性,一直以原因国度特许筹划,因而行业政
策的变化间接影响免税业的市场环境和市场格式。近年来,我国免税行业主管部
门无间摸索新的管理形式,免税政策慢慢与国际接轨。2011 年 3 月,财政部颁
布《关于起色海南离岛旅客免税购物政策试点的公告》,)。为中国免税行业带来巨
大的发展空间。2012 年 10 月 22 日,为进一步施展海南离岛旅客免税购物政策
成果,国务院决计调整完善离岛免税政策部门形式,财政部发布了《关于调整海
南离岛旅客免税购物政策的公告》,进一步擢升了我国免税企业发展空间。
2、经济高速发展为我国旅游业的发展带来巨大的市场和发展契机
经济持续增进和支出水平的无间进步是旅游行业发展的主旨驱动力。近年来
我国经济发展迅速,2003 年至 2011 年,我国经济完毕 10.7%的均匀增速,远高
于同期世界经济 3.9%的年均增速。经济的持续快捷增进、居民支出的稳步进步
为我国旅游消耗打发进级提供了保证。我国人口基数较大,随着人均支出水平的稳步
进步,国民生死水平的无间擢升,人们的旅游消耗打发倾向增加,再加上不同支出层
次的居民旅游消耗打发的进级,学习开发行。我国旅游业将进一步迎来巨大的市场和发展契机。据
统计,2011 年我国国际旅游支出为 19.306 亿元,增进 23.6%,远高于 GDP 增进
速度。
3、国度政策的支柱为我国旅游业的发展带来新的机遇
旅游业是兼具经济功用与社会功用,具有昭彰对比上风的任职行业,该行业
资源消耗性低,对经济拉行为用昭彰,旅游行业的发展有助于大幅进步人们生活
水平宁生活质量,因而,作为全球发展最快的新兴产业之一,旅游业因其巨大的
市场需求、优秀的发展前景,被称作“旭日产业”。从 2003 年起,旅游业已成为
全球规模最大的产业,遭到世界各国和地域的高度珍爱。旅游业具有分析性强、
关联度大的特征,在加速发展任职业的战略中施展着重要作用。
党中央、国务院高度珍爱发展旅游业,并将其列为国民经济的重要产业加以
培育,先后出台《国务院关于加速发展旅游业的成见》、《中国旅游业发展“十二
五”发展规划概要》与《国度“十二五”时期文明鼎新发展规划概要》,来源。将旅游
业确立为国民经济的战略性支柱产业。同时中国国民银行、国度发展和鼎新委员
会、国度旅游局等七部门联合发布《关于金融支柱旅游业加速发展的若干成见》,
为处分行业发展以及行业转型时所面临的资金瓶颈提供各种重要路线,推动我国

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中国国旅股份无限公司非公开发行股票预案

旅游企业横向、纵向以及国际化的扩张。
4、众多的人口及节假日的无间增加孕育着潜力巨大的国际旅游市场
我国是小我口众多的国度,具有潜力巨大的客源市场。随着经济的增进和城
市化进程的加速,越来越多的居民有了游览、休闲旅游的必要。我国庞大的人口,
为国际旅游业的发展提供绵绵无间的客源,在今后相当长的时期内督促我国旅游
行业的持续快捷发展。
同时,我国活着界上的旅游吸收力无间增强也大大督促我国旅游业的发展,
随着经济全球化的无间推进,全球旅游市场逐渐向彼此调解和彼此推动的方向演
进,世界旅游业维系着快捷增进的势头。作为世界旅游业重要组成部门和全球最
活动的出境旅游市场之一,我国出境游客近年来无间增加,推动了我国旅游业的
快捷发展。
随着处事者珍爱法律的健全和处事者自我珍爱认识的无间进步,我国居民实
际可支配法定节假日无间增加,为我国居民的出游提供了更为灵活的空隙时间和
制度保证,成为旅游业发展的推动力,进一步安慰旅游消耗打发的发展与进级,并在
肯定水平上平衡旅游行业的季候性特征。
5、旅游行业的快捷发展推动免税行业的发展
免税行业的发展与旅游行业的发展亲切相关,你知道注册。随着我国旅游业的快捷发展,
近年来我国免税行业亦展现高速发展态势。据统计,2011 年我国免税行业完毕
批发支出 120 亿元,同比上年增进近 33.3%,净成本到达 23 亿元,同比增进 39.4%。
全行业批发支出增进久高于亚洲免税业 23.5%的增进率,更高于世界免税业
17.5%的增进率。作为新兴市场,中国的免税行业生长空间巨大,仍然成为全球
公认的最具潜力的免税市场之一。
(二)本次非公开发行的目的
面对优秀的行业发展机遇,近年来,公司主营业务完毕了较快增进,品牌知
名度和行业呼吁力无间增强。为保证公司业务的持续快捷发展,坚实行业比赛优
势,进一步进步筹划效率和盈利能力,公司拟实施本次非公开发行股票计划。公
司本次非公开发行募集资金拟扫数投资于三亚海棠湾国际购物中心项目,该项目
的实施将进一步擢升公司的市场比赛力,进步公司的盈利能力,菲特娱乐APP客户端。坚实公司的市场
身分。
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中国国旅股份无限公司非公开发行股票预案

公司提出本次非公开发行股票请求,将力争左右资本市场时机,督促投资项
目的亨通实施,进步公司盈利能力和主旨比赛力,完毕公司的可持续发展,菲特娱乐娱乐平台。以优
良的事迹报答盛大投资者。

三、本次非公开发行计划概要
1、发行股票的品种和面值
本次非公开发行的股票品种为境内上市国民币通常股(A股),每股面值为
国民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票扫数采取向特定对象非公开发行的方式发行。在中国
证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的对象为合适中国证监会章程条件的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、安全机构投资者、合格境外机构
投资者、其他境内法人投资者和天然人等不越过10名的特定投资者,具体发行对
象将提请股东大会受权公司董事会确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只
以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自
有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行请求获得中国证监会的核准文件后,根据
发行对象申购报价情景,遵循代价优先原则确定。所有发行对象均以现金方式认
购本次发行的股票。
公司控股股东中国国旅团体无限公司不参与本次发行股份的认购。
4、定价基准日及发行代价
本次非公开发行股票发行代价不低于26.93元/股,为定价基准日(公司第二
届董事会第三次会议决议公告日,即2012年11月14日)前二十个营业来往日公司股票
营业来往均价(29.92元/股)的90%。其实菲特娱乐平台总代。具体发行代价由股东大会受权董事会在取得中
国证监会关于本次非公开发行核准批文后,由董事会和保荐机构(主承销商)按
照相关法律法规和监管部门的哀求,根据发行对象申购报价情景,遵循代价优先
的原则确定。

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中国国旅股份无限公司非公开发行股票预案

若公司股票在定价基准日至发行日时期发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项,发行代价将实行相应调整。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不越过9.850万股(含9.850万股),若公司股票在定
价基准日至发行日时期有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,
本次非公开发行股票数量将实行相应调整。在上述规模内,由公司董事会提请股
东大会受权董事会根据现实认购情景与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行
数量。
6、募集资金规模和用处
本次非公开发行募集资金总额(含发行费用)不越过26.50亿元,菲特娱乐。扣除发行
费用后的募集资金净额拟扫数投入三亚海棠湾国际购物中心项目。
若本次发行扣除发行费用后的现实募集资金净额低于拟投资项目的现实资
金需求总量,不敷部门由公司自筹处分。为知足项目起色的必要,在本次非公开
发行募集资金到位前,公司将根据项目进度的现实情景以银行存款、自有资金等
自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。
7、限售期
本次非公开发行股票完成后,发行对象所认购的股份自愿行结局之日起12
个月内不得上市营业来往或转让。
8、上市地点
限售期满后,本次非公开发行的股票将在上海证券营业来往所上市营业来往。
9、滚存未分配成本的策画
为两全新老股东的利益,本次非公开发行股票前滚存的未分配成本将由本次
发行完成后的新老股东共享。
10、本次非公开发行股票决议的有用期
本次非公开发行决议的有用期为本议案自股东大会审议经过之日起十二个
月。菲特娱乐总代。

四、本次发行能否组成关联营业来往
本次发行尚未确定发行对象,最终能否生存因关联方认购公司本次非公开发

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中国国旅股份无限公司非公开发行股票预案

行股票组成关联营业来往的情形,将在发行结局后公告的《发行情景申报书》中披露。

五、本次发行能否招致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日,公司控股股东国旅团体持有公司53.984.61万股股份,
占公司总股本的61.35%。本次非公开发行完成后,按本次非公开发行股票数量的
发行下限9.850万股测算,国旅团体将持有公司55.17%的股权,仍为公司控股股
东。因而,本次发行不会招致公司现实控制权发生变化。

六、本次发行计划已取得相关主管部门核准情景以及尚需呈报核准程

本次非公开发行股票相关事项仍然获得公司第二届董事会第三次会议审议
经过,中国。尚待国务院国资委、公司股东大会的核准以及中国证监会的核准。


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中国国旅股份无限公司非公开发行股票预案


第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性阐述

一、募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额(含发行费用)不越过 26.50 亿元,扣除发行
费用后,募集资金净额拟扫数用于三亚海棠湾国际购物中心项目。
若本次发行扣除发行费用后的现实募集资金净额低于拟投资项目的现实资
金需求总量,不敷部门由公司自筹处分。你看中国国旅:非公开发行股票预案(资料来源:上交所。为知足项目起色的必要,在本次非公开
发行募集资金到位前,公司将根据项目进度的现实情景以银行存款、自有资金等
自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。

二、本次募集资金投资项目的可行性阐述
(一)项目根基情景
1、项目皮相
本项目拟在三亚海棠湾北区建设三亚海棠湾国际购物中心,项目总占空中积
83.795.47平方米,总建筑面积119.856.15平方米,容积率0.86。地上建筑面积
72.043.19平方米,主要用于免税商品的出售;公开建筑面积47.812.96平方米,主
要用于物业管理用房及公开停车。
2、项目投资计划
本项目总投资39.49亿元,菲特娱乐娱乐。其中:开发建设投资20.38亿元,占总投资的51%;
初始运营投资14.91亿元,占总投资的38%;物流后勤基地的建设投资4.20亿元,
占总投资的11%。根据项目进度及公司资金策画,本项目后期投资13.91亿元拟使
用前次募集资金和公司自有资金投入,其它25.58亿元拟经过本次非公开发行所
募集的资金实行投资。
该项目已于2012年5月初阶建举措措施工,估计于2014年第四季度初阶运营。
3、经济效益阐述
本项目估计外部收益率为14.19%,投资回收期为8.16年。
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中国国旅股份无限公司非公开发行股票预案

(二)项目必要性和可行性阐述
1、项目建设的必要性
(1)有助于公司足够左右政策机遇,完毕免税业务的跨越式发展
我国免税业发展具有较强的政策性,行业政策的变化间接影响免税业的市场
环境和市场格式。近年来,我国免税行业主管部门无间摸索新的管理形式,免税
政策慢慢与国际接轨,2011年3月,财政部发布《关于起色海南离岛旅客免税购
物政策试点的公告》,为海南免税业务发展提供了新的历史机遇;2012年10月,
财政部发布《关于调整海南离岛旅客免税购物政策的公告》,进一步拓宽了海南
免税业务的发展空间。
本项目的建设系公司在新的政策环境下足够左右政策机遇,看着)。完毕免税业务的
历史性跨越的必要举措。本项目的建成有助于公司完善免税业务发展链条,健全
免税购物相关任职配套体系,进步公司免税业务筹划管理水平。
(2)本项目的实施是公司完毕发展战略方向的必要本领
面对中国免税行业加速发展、居民旅游消耗打发支出快捷增进的历史机遇,中国
国旅来日将越发珍爱免税业务的发展,继续周旋“进一步做强做优做大游览社、
旅游批发、旅游分析项目开发三大主业,主动制造有国旅特色的旅游产业链”的
发展战略,无间拓展免税业务发展空间,足够使用国度对免税业务发展的支柱政
策,进一步进步免税业务营业支出,进步筹划管理能力,到达国际进步前辈水平。
该项目的实施是公司完毕发展战略方向的必要本领,公司将以该项目的建设
为契机,经过对现有业务流程、组织架构、音讯体系的改造、优化和进级,制造
具有世界一流管理水平的大型免税批发终端。公司将增强管理、典范筹划、树立
优秀的企业形象,擢升免税业务在政府相关部门的形象和公信力,坚实自己市场
身分。
(3)本项目的实施可有用改善我国糟塌品消耗打发外流景象
目前,我国糟塌品消耗打发外流景象极端急急,政府拟采取相关政策将更多的中
高端消耗打发留在国际市场。据统计,2011年中国成为仅次于日本的全球第二大糟塌
品消耗打发国,预测来日5年,中国糟塌品消耗打发市场将以年均18%的速度增进,菲特娱乐娱乐平台。2012
年将成为全球最大的糟塌品市场。但是中国糟塌品消耗打发越过60%在国外完毕,消
费外流极端急急,国际糟塌品免税购物市场潜力巨大。

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中国国旅股份无限公司非公开发行股票预案

本项目的实施,将让国人有时机在国际采办到代价与国际市场免税代价根基
一律的全球着名品牌商品,让免税商业更接近国人的生活;同时有助于吸收大批
中高端游客在国际旅游的同时进店购物,将糟塌品消耗打发从国际市场拉回至国际市
场。
2、项目建设的可行性
(1)国度政策对海南免税业务发展的支柱为本项目的实施提供优秀的制度
保证
2009年9月,国务院发布《关于推进海北国际旅游岛建设发展的若干成见》,
将海南建设国际旅游岛飞腾为国度战略。2010年6月《海北国际旅游岛建设发展
规划概要》获国度发改委正式批复,加速海北国际旅游岛的发展进程。2011年3
月,财政部发布《关于起色海南离岛旅客免税购物政策试点的公告》,中国国旅:非公开发行股票预案(资料来源:上交所。宣布为加
快推进海北国际旅游岛的建设发展,国务院决计在海南省起色离岛旅客免税购物
政策试点;离岛免税政策的实施,督促了海南省免税商业的快捷发展。2012年10
月,国务院决计调整完善离岛免税政策部门形式,进一步拓宽免税业务在海南的
发展空间。这些政策的发布为本项目的实施提供制度保证。
(2)公司在免税业务领域积聚了雄厚的体验
近年来,上交所。公司免税业务足够左右政策机遇,无间改进业务运转形式、擢升运
营管理水平,深入发掘门店出售潜力,建设了三亚市内免税店、杭州机场免税店
等一批营业规模较大、营运能力较强的大型批发门店,完毕了免税业务的快捷发
展。公司多家免税店的建成,有助于足够施展免税业务的规模效益,最大限度体
现规模化、集约化管理上风,有用进步免税业务筹划效率和主旨比赛力,并为本
项目的建设储蓄了人才,积聚了雄厚的管理体验。
(3)三亚旅游业的高速发展为本项目的实施奠定优秀的基础
从前几年三亚经济机关无间调整进级,旅游业发展迅速。在旅游业快捷发展
的前提下,任职业展现加速发展态势,带动房地产、交通运输、住宿餐饮、批发
批发以及文体、音讯、教育等产业无间巨大。目前,三亚市仍然造成第三产业领
头,菲特。第一产业和第二产业为辅的经济发展格式。
三亚正在成为国际一流的热点旅游度假胜地,年游客数量越过1.000万人次,
国际游客越过50万人次。三亚旅游业的高速发展吸收更多游客到三亚旅游,为本

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项目在三亚的实施奠定优秀的基础。
(4)三亚海棠湾发展前景广阔为该项目的实施提供优秀的建设环境
三亚海棠湾是一个集国际高端酒店、商业购物、生态公园、陆地主题乐园、
休闲文娱、温泉度假、游艇影视、医疗养老于一体的世界级的旅游度假天国。海
棠湾是中国独一的国度海岸,菲特娱乐娱乐平台。在海南未开发的海湾中,天然条件最好、整体规划
超前、品格最高、产品组合最完善,来日发展具有广阔前景。
目前,海棠湾在建的一线海景5星级酒店项目有10余个,估计至2014年停业
率为90%,届时将有越过6.000间的高端酒店客房推向市场,海棠湾客房总量可达
11.000间。本项目周边已建成或正在开发及规划的项目中,至多包括十几家五星
级酒店,如索菲特、康拉德、凯宾斯基等,都吞没了靠远洋边的最优位置。另外,
万科地产、招商地产等的房地产开发项目也在规划中,来日将建设成为高端别墅
及公寓栖身区。因而,来日几年海棠湾将进入快捷发展阶段,为本项目的实施提
供优秀的建设环境。


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第三节董事会关于本次发行对公司影响的商榷与阐述

一、公司业务、章程、股东机关、高管人员机关、业务支出机关变化
1、本次发行对公司业务及资产的影响
公司本次募集资金将扫数用于三亚海棠湾国际购物中心项目,本项目的建成
将进一步进步公司运营大型商业的能力,擢升公司的市场比赛力和筹划事迹,巩
固公司的市场抢先身分。本次发行完成后,菲特娱乐平台总代。公司的业务规模维系不变,资产及免
税业务规模将进一步伸张。
2、本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后,公司将根据股本的变化情景对公司章程所记载的注册资
本、股本机关等条款实行相应的调整。
3、本次发行对股权机关的影响
截至本预案公告之日,公司控股股东国旅团体持有公司53.984.61万股股份,
占公司总股本的61.35%。由于国旅团体不参与本次认购,按发行下限9.850万股
测算,估计本次发行完成后国旅团体持有公司55.17%的股权,仍为公司控股股东。
因而,本次发行不会招致公司现实控制权发生变化。
本次非公开发即将引进不越过10名投资者,发行对象认购的股份在本次发行
结局之日起12个月内不能转让,学习非公。估计将增加不越过9.850万股的无限售条件贯通
股。
4、本次发行对初级管理人员机关的影响
截至本预案公告日,公司暂无对初级管理人员机关实行调整的计划。公司的
初级管理人员机关不会因本次发行发生变化。
5、本次发行对业务支出机关的影响
本次发行完成后,公司的业务支出机关仍将以旅游业务、免税业务为主。本
次发行募集资金投资项目建成并正式投入运营后,公司免税业务支出规模估计将
有较大幅度的增进。

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中国国旅股份无限公司非公开发行股票预案

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变化情景
本次非公开发行募集资金到位后,公司的总资产及净资产规模将有较大幅度
增加,财务状况将获得较大改善,盈利能力进一步进步,整体实力获得增强。本
次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下:菲特娱乐娱乐。
1、对公司财务状况的影响
本次发行完成后,公司的资产总额与净资产总额将有较大幅度增加,资金实
力将有用擢升,营运资金将越发充裕;公司的资产负债率将适当低沉,资本机关
将越发稳健,有益于低沉财务风险,进步偿债能力,为后续债权融资提供优秀的
保证。
2、对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金投资项目的实施将有助于进步公司的市场比赛力
和整体盈利能力,是公司业务持续发展的重要保证。
本次非公开发行完成后,公司净资产、总股本规模将有较大幅度的增加,听听网址。而
募集资金投资项目发作的筹划效益在项目建成后的一段时期内才干完全开释,因
此短期内,公司净资产收益率、每股收益等财务目标可能出现肯定水平的下降。
但本次募集资金投资项目具有较高的投资报答率,项目建成达产后,公司来日的
盈利能力、筹划事迹将会明显擢升。
3、对公司现金流量的影响
本次发行完成后,公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项
目的实施和效益的发作,来日筹划活动现金流入和投资活动现金流出将有所增
加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关联、管理关联、关联交
易及同业比赛等变化情景
本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关联、管理关联均
不生存强大变化,也不触及发作新的关联营业来往和同业比赛。


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中国国旅股份无限公司非公开发行股票预案

四、本次发行完成后,公司能否生存资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后,公司与控股股东及其控制的其他关联方不生存违规占用资
金、资产的情景,亦不生存公司为控股股东及其关联方实行违规担保的情形。你知道资料。

五、本次发行对公司负债情景的影响
截至2012年9月30日,按归并报表口径计算,公司的资产负债率为35.42%,
如以2012年9月30日公司归并报表口径的资产、负债为计算基础,依据本次募集
资金总额下限计算,本次非公开发行完成后,公司的资产负债率将进一步下降。
因而,本次非公开发行不生存大批增加负债的情景。根据公司业务发展情景及资
金筹集规划,本次非公开发行完成后,公司将维系合理的资本机关,不生存负债
比例过低、财务本钱不合理的情景。


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中国国旅股份无限公司非公开发行股票预案


第四节本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时,应特别负责思索下述各项风险因
素:

一、市场风险
由于免税商业的巨大潜力,部门企业在主动力争海南市场的免税筹划资历,
因而本项目在市场比赛下面临着新的挑拨,一方面是欧洲国度和亚洲其他都邑免
税市场的比赛,如具有代价上风的欧洲、香港等地及仍然告成践诺免税离岛政策
的日本冲绳、韩国济州岛;另一方面是海南省内其他都邑的比赛,其中海口的免
税店仍然于2011年12月21日停业,来日不驱除其他比赛对手会在三亚创立免税
店,可能会分流一部门市场份额。

二、募集资金投资项目实施的风险
公司本次募集资金投资的三亚海棠湾国际购物中心项目实施后,菲特娱乐娱乐平台。公司在大型
商业运营领域将面临新的挑拨,大型免税购物中心管理中的招商、推销、配送、
市场营销、店面管理等多个方面将对公司筹划管理水平提出新的挑拨。
只管即便公司在确定投资该项目之前对项目的必要性和可行性仍然实行了足够
论证,但相关结论均是基于如今的公司发展战略、市场环境和国度产业政策等条
件做出的。在项目实施经过中,可能生存各种不可预见身分或不可抗力身分,存
在招致项目不能如期实行或项目实施后不能到达预期的支出和成本的风险。

三、政策风险
本次募集资金将用于三亚海棠湾国际购物中心的开发与建设,受国度政策影
响较大。倘使国度调整免税业的管理政策,放宽免税业的市场准入政策,解除免
税业的会合同一管理政策,放开免税业的市场准入,则行业的市场比赛将加剧,
对公司筹划发作晦气影响。来日,国度有可能对糟塌品关税实行下调,招致糟塌

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中国国旅股份无限公司非公开发行股票预案

品国际售价低沉,影响公司的代价上风。倘使上述情景出现时,公司不能采取有
效措施予以应对,将对筹划事迹发作晦气的影响。

四、管理风险
公司近年来发展迅速,随着公司业务和规模的无间扩张,尤其是本次募集资
金投资项目实施后,公司在大型免税购物中心的管理形式、人才储蓄等方面将面
临新的挑拨。菲特娱乐APP客户端。倘使公司的管理形式未能随着公司业务的扩张而及时实行调整和完
善、人才储蓄无法知足公司业务发展的必要,则公司的发展将遭到限制,在市场
比赛中处于晦气身分。

五、短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次非公开发行完成后,公司股本和净资产将有较大幅度增加。由于本次募
集资金投资项目实施并发作效益必要肯定时间,因而,短期内公司净成本有可能
无法与股本和净资产同步增进,从而招致公司的每股收益和净资产收益率生存被
摊薄的风险。

六、本次发行的审批风险
本次非公开发行股票尚需经国务院国资委批复后,提交公司股东大会审议批
准,并报中国证监会核准。能否取得相关主管部门的核准或核准,以及最终取得
相关部门核准的时间等均生存肯定的不确定性。


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中国国旅股份无限公司非公开发行股票预案


第五节 公司成本分配政策及执行情景
一、公司成本分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知》的要
求,为典范公司成本分配行为,推动公司建筑迷信、持续、稳定的成本分配机制,
珍爱中小投资者合法权益,公司第一届董事会第三十八次会议审议经过《中国国
旅股份无限公司关于订正<公司章程>的议案》,进一步完善了公司成本分配政
策。菲特娱乐注册网址。上述议案已于2012年8月29日经公司2012年第二次暂且股东大会审议经过。
窜改后的《公司章程》中公司成本分配政策具体形式如下:
第一百五十五条公司成本分配政策应维系肯定连续性和稳定性,同时两全
公司的长久利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
公司可能现金分红或发放股票股利的方式(或同时采取两种方式)分配股利,
公司优先采用现金分红的成本分配方式。
在不影响公司持续盈利的前提下,公司足够思索对投资者的报答,每年按当
年完毕的公司归并报表可供分配成本的肯定比例向股东分配股利。
第一百五十六条公司采用现金、股票可能现金与股票相集合的方式分配股
利。在有条件的情景下,公司可能实行中期现金分红。
除特殊情景外,公司在当年盈利且累计未分配成本为正并且能知足现实派发
必要的情景下,应该采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的成本不少于
当年公司归并报表可供分配成本的5%,且随意三个连续会计年度内,公司以现
金方式累计分配的成本不少于该三年完毕的年均可分配成本的30%。
前款所述“特殊情景”包括以下情形:
(一)公司当年完毕的归并报表可供分配成本较少,不敷以现实派发。想知道菲特娱乐开户。
(二)公司礼聘的审计机构为当年年度财务申报出具非准则有保存成见的审
计申报。
(三)公司当年年末资产负债率越过70%。
(四)公司有强大投资计划或强大现金支出等事项发生(募集资金项目除
外)。强大投资计划或强大现金支出包括但不限于:公司当年仍然实施或来日十
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中国国旅股份无限公司非公开发行股票预案

二个月内拟对外投资、收买资产、采办设备、退回存款、债券兑付的累计支出达
到或越过公司最近一期经审计总资产的10%。
公司在筹划情景优秀,并且董事会以为公司股票代价与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有益于公司全体股东整体利益时,可能在知足上述现金分红的
条件下,提出股票股利分配预案。其实菲特娱乐注册网址。
第一百五十七条公司的成本分配计划由公司总裁办公会拟定后提交公司
董事会、监事会审议。董事会就成本分配计划的合感性实行足够商榷,造成专项
决议后提交股东大会审议。
公司根据前述第一百五十六条章程的特殊情景不实行现金分红时,董事会应
就不实行现金分红的具体原因、公司留存收益确凿切用处及估计投资收益等事项
实行专项说明,经独立董事揭橥成见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上
予以披露;股东大会在审议前述相关事项时,公司为股东提供网络投票方式。
第一百五十八条在发生以下情形时,公司可对成本分配政策实行调整:
(一)遇到构兵、天然劫难等不可抗力;
(二)国度相关主管部门对上市公司的成本分配政策发布新的法律法规或规
范性文件;
(三)公司外部筹划环境发生变化并对公司临蓐筹划造成强大影响;
(四)公司自己筹划状况发生较大变化时,必要对成本分配政策实行调整的;
(五)从珍爱股东权益或维护公司一般持续发展的角度启程,必要对公司利
润分配政策实行调整的。
公司调整成本分配政策应由董事会做出专题论说,详尽论证调整饬由,造成
书面论证申报并经独立董事审议后提交股东大会特别决议经过。审议成本分配政
策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。
第一百五十九条公司应该在按期申报中详尽披露成本分配政策的制定及
执行情景,说明能否合适公司章程的章程或股东大会决议的哀求,预案。分红准则和比
例能否分明和清晰,相关的决策程序和机制能否完全,独立董事能否失职履责并
施展了应有的作用,中小股东能否有足够表达成见和诉求的时机,中小股东的合
法权益能否获得足够维护等。对现金分红政策实行调整或变更的,还要详尽说明
调整或变更的条件和程序能否合规和透亮等。

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中国国旅股份无限公司非公开发行股票预案

二、公司来日三年(2012 年-2014 年)股东报答规划
为完善和健全公司迷信、持续、稳定、透亮的分红决策和监视机制,主动有
效地报答投资者,公司第二届董事会第三次会议审议经过了《关于公司来日三年
(2012年-2014年)股东报答规划的议案》,上述议案尚需提交公司股东大会审
议通事后收效。规划章程:
1、公司可能现金分红或发放股票股利的方式(或同时采取两种方式)分配
股利,公司优先采用现金分红的成本分配方式。在有条件的情景下,公司可能进
行中期现金分红。公司的成本分配政策应维系连续性和稳定性。菲特娱乐。
2、公司在完毕盈利且现金能够知足公司持续筹划和恒久发展的前提下,在
合适成本分配的条件下,来日三年将周旋每年以现金方式分配的成本不少于当年
公司归并报表可供分配成本的5%,且随意三个连续会计年度内.公司以现金方式
累计分配的成本不少于该三年完毕的年均可分配成本的30%。具体分配计划由公
司拟定,并经董事会审议通事后报股东大会审议核准。
3、鉴于公司游览社业务、免税业务正处于快速扩张阶段,三亚海棠湾国际
购物中心项目也处于投资建设期,资金需求较大,想知道菲特娱乐娱乐官网。来日三年公司原则上在每个会
计年度结局后,根据公司盈利情景及资金需求状况提议该年度的现金分红计划。

三、公司近三年股利分配情景
(一)最近三年成本分配计划
1、2009年度成本分配计划
2009年度因公司业务发展必要未实行成本分配。
2、2010年度成本分配计划
以公司2010年末88.000万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利国民币
1元(含税),合计8.800万元。
3、2011年度成本分配计划
以公司2011年末88.000万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利国民币
1.00元(含税),合计8.800万元。

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中国国旅股份无限公司非公开发行股票预案

(二)最近三年现金股利分配情景
单位:万元
项目2009年度2010年度2011年度合计
现金分红金额(含税)-8.8008.800.0017.600.00
归属于母公司所有者的净成本31.286.6240.968.5868.490..745.50
占归并报表中归属于母公司所有者的
-21.48%12.85%12.50%
净成本的比例
最近三年累计现金分红金额占年均净
37.51%
成本的比例
(三)最近三年未分配成本的使用情景
最近三年,公司滚存未分配成本用于补充业务筹划所需的活动资金及公司新
建项目所需的资金投入,以支柱公司发展战略的实施及可持续发展。


中国国旅股份无限公司董事会

2012年11月13日

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